上海证券交易所文件

        上证上审（再融资）〔2023〕116 号

(资料图片)

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关于浙江伟明环保股份有限公司向不特定对

象发行可转换公司债券申请文件的审核问询

         函

浙江伟明环保股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

  根据《证券法》

        《上市公司证券发行注册管理办法》

                       《上海证

券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及

本所有关规定等，本所审核机构对浙江伟明环保股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申

请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

  根据申报材料：

        （1）发行人的主营业务为城市生活垃圾焚烧；

本次募投高冰镍项目（属于新能源材料行业）由境外非全资子公

                －1－

司印尼嘉曼新能源有限公司实施，主要通过对红土镍矿的冶炼生

产高冰镍相关产品，系三元锂电池正极材料上游主要原材料之一，

与公司目前主要业务处于不同的行业；

                （2）高冰镍项目拟于印尼

新建红土镍矿冶炼生产高冰镍产品并出口至国内进行销售，目前

随着新能源下游产业的快速发展以及印尼、菲律宾等主要镍出口

国的政策限制，布局产业链上游的镍原料资源可以有效帮助公司

实现降本增效的目的；

         （3）公司高冰镍项目的募投用地已按照土

地买卖合同约定支付了 80%的土地购买款及税金，土地权属证明

正在办理中。

  请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、

前次募投项目的区别与联系；公司主营业务及募投项目是否符合

相关产业政策及所在地的法律法规政策，相关政策变化对本次募

投项目的影响，是否会对募投项目实施造成重大不利影响；（2）

结合公司在新能源材料行业掌握的主要技术、人员储备、在研项

目、研发成果、项目投产计划及进度、客户开拓、在手订单等，

充分说明实施高冰镍项目的必要性和合理性，是否具备在该领域

进行技术研发并形成产品销售的能力；

                （3）在高冰镍项目与发行

人目前主要业务处于不同行业的情况下，本次募集资金大额投向

新能源材料行业，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定；（4）

募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在取得障碍，若不能

按时取得用地时公司的应对措施。

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  请发行人律师对（1）（4）进行核查，请保荐机构对上述事

项进行核查，说明核查手段、核查过程、取得的核查证据和核查

结论。

  根据申报材料：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至

今，公司其他实施或拟实施的对外投资包括对东明科环环保科技

有限公司、崇义华赣环保能源有限公司、杨凌成源环保股份有限

公司、陕西恒源城环境电力有限责任公司、伟明盛青、盛嘉曼新

能源有限公司、盛嘉国际资本有限公司、陕西信安天立环境科技

有限公司、金洲慈航集团股份有限公司等，发行人将对金洲慈航

集团股份有限公司的投资认定为财务性投资。

  请发行人说明：

        （1）结合上述投资企业的主要业务及与发行

人的合作情况，说明相关投资是否为获取技术、原料或渠道的产

业投资，未认定为财务性投资的理由是否充分；

                    （2）结合发行人

持有金洲慈航相关股票的限售期情况及主要投资安排，说明公司

自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投

入的财务性投资。

  请保荐机构和申报会计师按照《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第

五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第 18 号》的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

              －3－

  请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

            －4－

                      上海证券交易所

                     二〇二三年三月二十日

主题词：主板   再融资   问询函

上海证券交易所               2023 年 03 月 20 日印发

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